<이 책의 특징>

▪ 합병·분할을 기업인수 보다 앞에 게재하여 조직회피 및 효율성 제고 차원에서 증가하고 있는 합병·분할을 부각
▪ 합병 및 분할을 위주로 한 M&A의 세무와 자본조달 및 구조조정을 위주로 한 자본거래의 세무로 구성
▪ M&A의 꽃인 적대적 M&A를 실무적 관점에서 사례 위주로 중점 기술
▪ 최신 자본거래동향 및 합병 분할과 관련한 세법 개정 내용 대폭 반영
▪ 세무조정 등 관련된 사례 문제를 대폭 보완, 해당하는 사례 문제를 먼저 이해하고 앞부분의 세법 설명을 추적

본서는 M&A의 법률과 실무 그리고 M&A 및 자본거래의 세법 내용을 종합적으로 다루고 있습니다. 특히 M&A 및 자본거래 세법은 각 개별 세법에 산재되어 있을 뿐 아니라 복잡합니다. 본서는 이 점을 고려하여 종합적이고 실무적인 이해를 돕고자 노력했습니다.

M&A는 본질적으로 경영권 이전거래로서 그 주된 수단이 합병과 기업인수입니다. 우리나라의 M&A는 미국 등 서양에서 도입된 제도인데 미국 등 서양에서는 M&A의 주된 수단이 합병이고 기업인수가 그 다음입니다(M은 합병의 약자이고 A는 기업인수의 약자입니다). 우리나라는 최근 합병이 증가하는 경향을 보이고 있는데 이는 구조조정 차원도 있으나 독점규제법이나 세법 등에 따른 소위 일감몰아주기에 대한 규제와도 무관하지 않습니다. 조세를 절감하려는 목적보다도 일감몰아주기 규제 그 자체를 회피하려는 의도인 것입니다. 그리고 기업지배구조개선, 지주회사전환 기타 조직 효율성제고 차원에서 합병이 증가하고 있습니다. 물론 경영권 이전 목적의 합병도 증가하고 있는데 기업인수목적회사(스팩)와의 합병 등이 그 예입니다. 한편 분할은 구조조정 차원에서 중가하고 있는 것으로 보입니다.
본서는 이러한 점들을 반영하여 본서의 체제 구성에서 합병․분할을 기업인수보다 앞에 배열했습니다. 이는 전편과 구별되는 가장 큰 특징입니다.

전면개정6판이고 2015년판인 본서는 지난 2년 동안의 자본시장법, 금융실명법 및 세법 기타 관련 규정의 주요 개정 내용을 포함하고 있습니다.

1. 2013.5.28. 및 2014.12.30. 개정된 자본시장법 관련 주요 개정 내용은 다음과 같습니다.

⑴ 합병가액 평가방법 개정(법령 §176의 5 ①)
상장법인의 경우 종전 1개월 가중평균종가, 1주일 가중평균종가, 최근일 종가의 산술 평균 가액과 최근일 종가 중 낮은 금액으로 하던 것을 동 산술 평균가액에서 30%(계열사간 합병은 10%)까지 할인된 금액으로 변경되었고 비상장법인의 경우 본질가치와 상대가치의 산술평균 가액으로 하던 것을 본질가치로만 평가하고 상대가치는 공시하도록 하였습니다.

⑵ 지분취득시의 불공정거래 제한 규정 강화(법 §174 ①․§176 ②․④, §177 ①, §178의 2)시장질서 교란행위의 금지 규정 신설 등 불공정 지분거래 행위에 대한 규제가 강화되었습니다.

⑶ 예탁결제원의 중립적 의결권 행사제도의 폐지(구 법 §314 ⑤)상장기업 주주총회의 내실 있는 운영을 위하여 주주총회 활성화의 장애요인으로 작용하던 예탁결제원의 중립적 의결권 행사제도(섀도우 보우팅)가 폐지되었습니다.

2. 2014.5.2. 개정된 금융실명법 주요 개정 내용은 다음과 같습니다.
불법목적 차명계좌가 금지됩니다. 이러한 불법목적의 차명거래를 한 경우 불법차명거래자는 형사처벌을 받게 되고 명의대여자는 증여세를 부과당할 수도 있습니다. 그리고 금융실명법 제3조 제5항에 따르면 실명이 확인된 금융계좌는 명의자의 소유로 추정됩니다.

3. 2013년말 개정 세법의 주요 개정 내용은 다음과 같습니다.

⑴ 양도세
① 코넥스시장 주식양도차익 과세대상인 대주주의 범위 신설(소령 §157 ④)
② 가업상속공제대상 자산에 대한 양도소득세 이월과세 도입(소법 §97의 2)

⑵ 합병, 분할
① 기술혁신형 합병․주식취득에 대한 세액공제 신설(조특법 §12의 3․§12의 4)
② 적격물적분할시 주식처분 사후관리 요건 강화(법법 §47)(처분이 아닌 우회적인 지분양도를 통한 조세회피 방지)

⑶ 구조조정
① 기업매각 자금으로 벤처기업 재투자시 과세특례 신설(조특법 §46의 8)
② 전략적 제휴를 위한 주식교환에 대한 과세특례 신설(조특법 §46의 7)

⑷ 상속․증여세
① 특수관계인 범위 확대(상증령 §31의 9 ⑧)(부계혈족→혈족)
② 가업상속 대상기업 확대(상증령 §18 ⑤) 및 요건 완화(상증령 §15 ①) 등
③ 특정법인과의 거래이익에 대한 증여과세 확대(상증법 §41 ①)
④ 순손익가치 계산시 감가상각비 시인부족액 차감(상증령 §56 ④)

⑸ 부가가치세
① 영업양수도의 양수자 부가세 대리납부 제도 도입(부법 §39)
② 포괄양수사업 간이과세 전환 인정(부령 §19 ② 8호 단서)

4. 2014년말 개정 세법의 주요 개정 내용은 다음과 같습니다.
⑴ 2차납세의무 대상법인의 확대(국기법 §39)(유가증권시장 제외→모든 법인)
⑵ 주식매수청구권 행사이익에 대한 과세특례 신설(조특법 §16의 3)
⑶ 가업승계 한도 확대 등(조특법 §30의 6, 동령 §27의 6 ①)
⑷ 취득세 면제 특례제도 폐지(조특법 §120)(합병, 분할 기타 구조조정 시 지방세 특례규정 폐지)
⑸ 세율이 다른 둘 이상의 자산 양도시 비교과세(소법 §104 ⑤)
⑹ 엔젤투자 소득공제 확대(조특법 §16)

5. 기타 본서의 개정내용은 다음과 같습니다.
종전의 감자를 통한 자본거래의 세무를 9편 구조조정의 세무로 옮기고 종전의 벤처기업 자본거래의 세무를 8편 자본조달의 세무로 옮겼으며 국제회계기준이나 연결납세제도와 관련된 부분을 삭제하는 등 편제를 일부 바꾸고 단순화하였습니다.

그동안 본서를 이용해 주시고 격려해주신 독자 여러분들께 다시 한 번 진심으로 감사드립니다. M&A나 구조조정 등 자본거래 업무에 본서가 도움이 된다면 저자들로선 크나큰 기쁨이겠습니다.

본서를 개정하는데 김현영 본부장님의 격려가 큰 힘이 되었습니다. 본부장님은 편집방향에 대한 주된 아이디어도 제공해 주셨습니다. 그리고 이은희 차장님 그리고 권아정 대리 등 편집부 직원 여러분들 수고 많으셨습니다.


2015년 3월
저자 박정우․정래용

제1편 M&A 일반
제1장 M&A 개요와 절차

제2편 합병·분할의 실무
제2장 합병·분할의 실행
제3장 합병·분할의 회계

제3편 합병·분할의 세무
제4장 합병의 세무(Ⅰ)－피합병법인 및 합병당사법인 주주의 세무
제5장 합병의 세무(Ⅱ)－합병법인의 세무
제6장 분할의 세무(Ⅰ)－분할법인 등 및 분할당사법인 주주의 세무
제7장 분할의 세무(Ⅱ)－분할신설법인 등의 세무

제4편 기업인수의 실무
제8장 M&A - Due Diligence 및 기업가치 평가
제9장 적대적 M&A(Ⅰ)-지분매입의 방법 및 공격전략
제10장 적대적 M&A(Ⅱ)－지분매입의 제한사항과 신고 및 보고사항
제11장 적대적 M&A(Ⅲ)－경영권 확보전략과 방어전략

제5편 기업인수의 세무
제12장 주식인수의 세무
제13장 주식양도의 세무
제14장 영업양수·도의 실행

제6편 특수관계자간의 자본거래 세무
제15장 세법상 특수관계자의 범위 및 적용사례
제16장 특수관계자간 주식의 고가·저가거래의 세무
제17장 상장 또는 합병 5년 전 특수관계자간 자본거래의 세무

제7편 주식의 증여·출연의 세무
제18장 친족간 자본거래의 세무
제19장 내국법인 주식 공익출연의 세무

제8편 자본조달·투자의 세무
제20장 증자의 세무
제21장 현물출자의 세무
제22장 전환사채 등의 세무
제23장 벤처기업의 세무

제9편 구조조정의 세무
제24장 사모투자전문회사 및 지주회사 지원세무
제25장 구조조정 지원세무
제26장 감자의 세무

제10편 기타 자본거래의 세무
제27장 상속·증여세의 완전포괄주의
제28장 명의신탁 주식의 세무

제11편 주식의 평가
제29장 기업회계, 법인세법 및 증권 관련 규정의 주식평가
제30장 상속세 및 증여세법상의 주식평가

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